A través del Oficio 220-063235 del 27 de abril de 2015, la Superintendencia de Sociedades emitió un concepto que tiene como tema central la reunión de segunda convocatoria, basada en el Artículo 429 del Código de Comercio y la aplicación del cuociente electoral.

El texto completo de la SuperSociedades es el siguiente:

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2015-01- 083777, mediante la cual transcribe el artículo 429 del Código de Comercio y solicita lo siguiente:

“1 Se me informe de manera clara cuál es el procedimiento para tomar decisiones en una Asamblea de Segunda convocatoria, en especial, si se debe tener en cuenta la cantidad de acciones representadas, o el procedimiento es ceñirse a la ley 222 de 1995 artículo 69, y las decisiones se deberán tomar sin importar la cantidad de acciones que esté representadas, sino lo que realmente hay que tener en cuenta es un número plural de socios.

2 Se me informe a que hace referencia el cuociente electoral y si es procedente aplicar esta norma para el caso de un reunión en segunda convocatoria, toda vez que sería contradictorio al artículo 69 de la ley 222 de 1995, ya que el accionista que tenga la mayor cantidad de acciones terminara por determinar una junta directiva a su agrado y tomando toda clase de decisiones, vulnerando en su totalidad la igualdad entre los accionistas que es lo que busca el artículo 69 de la ley 222 de 1995, al determinar que en la asamblea de segunda convocatoria se sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada”.

Sobre el particular, es preciso tener en cuenta que en ejercicio del derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades profiere los conceptos de manera general y en abstracta en los términos del Artículo 25 del C.C.A.

Anotado lo anterior, frente a su primera inquietud, se tiene que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 429 del Código de Comercio, modificado por el artículo 69 de la Ley 222 de 1995, en los tipos societarios consagrados en el Código de Comercio, el máximo órgano social en las reuniones de segunda convocatoria “sesionara y decidirá válidamente con un número plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada” la norma legal citada, es claro que las decisiones que se tomen en esa clase de reuniones tienen como presupuesto que asistan a la sesión un número plural de asociados sin tener en cuenta, se resalta, el número de acciones que se encuentren presentes o debidamente representadas.

Valga anotar eso sí, que deben respetarse siempre las mayorías especiales determinadas expresamente en la ley o en los estatutos de la compañía correspondiente Distinta es la regla frente a la sociedad por acciones simplificada, creada por la Ley 1258 de 2008, en la cual no le es aplicable para las reuniones de segunda convocatoria la pluralidad de asociados y pueden adelantarse la presencia de uno solo de los socios, salvo que en los estatutos se exija la misma (Ley 1258, artículo 22).

Frente a la segunda inquietud, en lo atinente con el cuociente electoral, hay que tener en cuenta el artículo 197 del Código de Comercio, el cual de manera expresa señala el procedimiento que debe seguirse para elegir el cuerpo colegiado denominado junta directiva.

Ahora bien, el procedimiento indicado, amén del carácter imperativo de la norma que lo consagra, también aplica en la reunión de segunda convocatoria del máximo órgano social, cualquiera sea el tipo societario contemplado en la legislación mercantil.

En efecto, partiendo de la base que en la referida sesión, según el tipo societario, se requiere la presencia de uno, o de un numero plural de asociados, cualquiera que sea la cantidad de acciones o cuotas que esté representada, el cuociente electoral se determinará en los términos que establece el artículo 197 citado, teniendo en cuenta el número de acciones o cuotas presentes.

Valga anotar que aplicar el cuociente electoral en una reunión de segunda convocatoria, no resulta contradictorio, como se afirma en su comunicación, con la regla del artículo 429 del Código de Comercio, modificado por el artículo 69 de la Ley 222 de 1995, toda vez que, se reitera, en ese evento son los accionistas o socios presentes o debidamente representados quienes tienen vocación para elegir la junta directiva según el porcentaje de acciones o cuotas que estén debidamente representadas.

En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes reiterar que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.

La Superintendencia de Sociedades alertó a la ciudadanía sobre personas inescrupulosas están que enviando cartas en las que se invita a los empresarios a pautar en publicaciones avaladas por esta entidad.

La Superintendencia de Sociedades no ha autorizado a ninguna persona natural o jurídica para que utilice su marca, nombre o logo para avalar publicaciones o eventos comerciales.

La Superintendencia de Sociedades recomienda a toda la ciudadanía abstenerse de realizar negociaciones telefónicas con personas que utilizan el nombre de esta entidad para beneficio propio.

La Superintendencia de Sociedades respeta y apoya la iniciativa empresarial siempre y cuando esta no viole los derechos de los demás ciudadanos ni pongan en riesgo el ahorro del público ni el buen nombre de la entidad.

La Superintendencia de Sociedades recuerda que cuando realiza alguna actividad, convoca directamente mediante oficio o correo electrónico y todos los eventos son publicados en la página web.

Así mismo la entidad hará saber a la ciudadanía a través de su página web www.supersociedades.gov.co sobre las actividades académicas en las cuales se trabaje de manera conjunta con otras entidades públicas o privadas.

La Superintendencia de Sociedades recuerda que quien con el fin de obtener un provecho para si o para otro, o causar daño, sustituya o suplante a una persona o se atribuya nombre incurrirá en un delito.

La Superintendencia de Sociedades invita a los ciudadanos a denunciar este tipo de situaciones en los teléfonos 2201000, 3245777 en la línea nacional 018000114319, en el correo electrónico Esta dirección de correo electrónico está siendo protegida contra los robots de spam. Necesita tener JavaScript habilitado para poder verlo. y/o en la página web: www.supersociedades.gov.co.

La Cámara de Comercio de Bogotá invitó a las empresas a renovar los trámites oportunamente para así evitar las sanciones establecidas por la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC), que llegarían hasta los 17 Salarios Mínimos Legales Mensuales Vigentes si no renueva durante los tres primeros meses del año.

Ésto, según lo previsto en el Artículo 37 del Código de Comercio, en el Artículo 5 del Decreto 2153 de 2011 y en el Artículo 30 de la Ley 1727 de 2014 la SIC.

Conforme a esta última norma, las cámaras de comercio están obligadas a reportar a la Superintendencia de Industria y Comercio el listado de comerciantes que incumplan con la renovación oportuna de su matrícula mercantil.

De acuerdo con el Artículo 31 de La Ley 1727 de 2014- Depuración del Registro Único Empresarial y Social- RUES, anualmente se realizará la depuración de las bases de datos con las siguientes condiciones:

1. Las sociedades comerciales y demás personas jurídicas, que hayan incumplido la obligación de renovar la matrícula mercantil o el registro, según sea el caso, en los últimos cinco (5) años, quedarán disueltas y en estado de liquidación.

2. Cancelación de la matrícula mercantil de las personas naturales, los establecimientos de comercio, sucursales y agencias que hayan incumplido la obligación de renovar la matrícula mercantil en los últimos cinco (5) años.

La Superintendencia de Sociedades publicó el Oficio 115 – 028402 del 22 de diciembre de 2023, referente a la adquisición de instrumentos de patrimonio.

Para conocer el Oficio 115 – 028402, haga clic aquí.

En el Oficio 115 – 027276 del 21 de diciembre de 2023, la Superintendencia de Sociedades dio directrices sobre el Anticipo para futuras capitalizaciones.

Para conocer el Oficio 115 – 027276, haga clic aquí.

La Superintendencia de Sociedades entregó sus conceptos sobre una consulta referente a Personas naturales controlantes, por medio del Oficio 115 – 023688 del 19 de diciembre de 2023.

Para conocer el Oficio 115 – 023688, haga clic aquí.

Por medio del Oficio 115 – 023690 del 19 de diciembre de 2023, la Superintendencia de Sociedades respondió a una consulta sobre los Estados Financieros de propósito general consolidados.

Para conocer el Oficio 115 – 023690, haga clic aquí.

El Consejo Técnico de la Contaduría Pública – CTCP- emitió el Concepto 2022 – 0297 a través de la cual respondió a un peticionario que elevó su inquietud sobre la aplicación de la Guía de Orientación Contable en Materia de Reconocimiento, Medición, Presentación y Revelación de Información Financiera para los Clubes de Fútbol con Deportistas Profesionales emitida por la Superintendencia de Sociedades en mayo de 2022.

Al respecto el CTCP explicó que el artículo 10 de la Ley 1314 de 2009 expresa que “Autoridades de supervisión. Sin perjuicio de las facultades conferidas en otras disposiciones, relacionadas con la materia objeto de esta ley, en desarrollo de las funciones de inspección, control o vigilancia, corresponde a las autoridades de supervisión:

1. Vigilar que los entes económicos bajo inspección, vigilancia o control, así como sus administradores, funcionarios y profesionales de aseguramiento de información, cumplan con las normas en materia de contabilidad y de información financiera y aseguramiento de información, y aplicar las sanciones a que haya lugar por infracciones a las mismas.

2. Expedir normas técnicas especiales, interpretaciones y guías en materia de contabilidad y de información financiera y de aseguramiento de información. Estas actuaciones administrativas, deberán producirse dentro de los límites fijados en la Constitución, en la presente ley y en las normas que la reglamenten y desarrollen”. Negrilla fuera de texto”.

Así las cosas, la misma Ley le otorga a las superintendencias, la expedición de guías de orientación contable, dentro del alcance de los marcos normativos contables vigentes.

Para conocer el Concepto 297, haga clic aquí.

Por medio del Oficio 115-072641 del 31 de mayo de 2021, la Superintendencia de Sociedades responde a una consulta sobre las Sucursales de sociedades extranjeras y remisión del acta de reunión del máximo órgano social.

Para conocer la consulta completa y la respuesta de la Supersociedades, haga clic aquí.

La Superintendencia de Sociedades emitió el Oficio 115-072636 del 31 de mayo de 2021, por medio del cual se responde a una consulta sobre fusiones reorganizativas sin intercambio de participación.

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