El Superintendente de Sociedades, Francisco Reyes, radicó en la Secretaría de la Cámara de Representantes el Proyecto de Ley 70 de 2015, que busca introducir reformas sustantivas al régimen vigente en materia de sociedades.

El énfasis de la iniciativa está en la flexibilización de las reglas relativas a la formación y funcionamiento de las sociedades de tipo tradicional y en el remplazo integral de las normas sobre responsabilidad de administradores.

En ese sentido, propone cambios sustanciales para incorporar las últimas tendencias que existen sobre las sociedades, con importante influencia del derecho norteamericano y europeo.

“Debido al dinamismo vertiginoso de las reglas jurídicas societarias se justifica un esfuerzo constante de actualización normativa en virtud del cual puedan incorporarse los últimos avances apreciables en el Derecho Comparado”, explicó el superintendente de Sociedades, Francisco Reyes Villamizar.

La primera propuesta consiste en la extensión de algunas de las reglas previstas para la SAS en la Ley 1258 del 2008 a los tipos de sociedad regulados en el Código de Comercio.

En el segundo capítulo se propone reformar aspectos concretos de las SAS, para ponerlas a tono con las realidades contemporáneas luego de transcurridos seis años de la expedición de la ley que introdujo este tipo de sociedad al país.

Por ejemplo, entre otros, se plantea la posibilidad de permitir que el tipo de la sociedad por acciones simplificada pueda ser adoptado para acometer cualquier actividad de explotación económica, excepto aquellas que requieran autorización de la Superintendencia Financiera.

La tercera parte tiene que ver con la responsabilidad de los administradores sociales. Se propone una derogatoria expresa de las disposiciones contenidas en la Ley 222 de 1995 en materia de administradores, para sustituirlas por un nuevo régimen en el que se acogen las tendencias más recientes sobre la materia.

Algunas de las propuestas en este capítulo tienen que ver con la creación de seguros de responsabilidad a cargo de la sociedad y el rembolso de gastos de defensa de los demandados cuando se encuentre que el proceso fue iniciado o tramitado sin una justificación razonable o con el propósito de perseguir un fin ilegítimo.

Como complemento de este capítulo, se incluye la parte procesal de la responsabilidad de los administradores, se modifica el sistema de acciones individuales y sociales y se introducen otros conceptos provenientes del derecho comparado.

Además, se sugiere modificar algunos aspectos del registro mercantil de sociedades, en particular para disponer que la constitución de las compañías, los nombramientos de funcionarios y las reformas de los estatutos puedan registrarse en línea, sin necesidad de acudir personalmente a las oficinas de registro.

Se propone reformar algunas facultades de la Superintendencia de Sociedades, a fin de fortalecer las funciones de inspección, vigilancia y control. También se recomienda un nuevo procedimiento de investigaciones administrativas más rápido y moderno, acompañado de un régimen sancionatorio adecuado.

Finalmente, el proyecto contiene un capítulo sobre opresión de asociados minoritarios, mediante el que se procura incorporar acciones legales para proteger a quienes sean víctimas de violaciones de los derechos consagrados en la ley.