La Superintendencia de Sociedades emitió un concepto mediante el cual se da respuesta a una consulta sobre el impacto del cambio de marco normativo contable frente a una autorización de fusión de una sociedad del grupo 1 presentada en el año 2015 .

El concepto completo es el siguiente:

“Con toda atención me refiero a la consulta formulada mediante escrito radicado con el número 2014-01-534791, en la cual plantea una serie de preguntas relacionadas con una fusión que habrá de someterse a autorización de esta entidad en el año 2015, y para la cual se emplearán como base del compromiso de fusión estados financieros de fin de ejercicio del 2014.

Para responder las tres primeras preguntas basta remitirse a la Circular Externa 220-0007 de 2008 y el artículo 29 del Decreto 2349 de 1993. En efecto, en el primer y segundo interrogante, solicita que se exprese el criterio en relación con la eventualidad de presentar la solicitud después de tres meses siguientes a la fecha de corte de los estados financieros que sirven de base para la fusión y, el plazo máximo de los estados financieros que se someten a consideración de la asamblea general de accionistas; asuntos de los que se ocupa la circular antes citadas así:

“..
2.8.4
Si ha transcurrido un lapso superior a tres (3) meses entre la fecha de corte de los estados financieros utilizados para decidir sobre la fusión y la fecha en que se vaya a presentar la solicitud ante la Superintendencia de Sociedades, deberá entregarse una certificación del representante legal y el revisor fiscal de la(s) respectiva(s) sociedad(es) o empresa unipersonal, sobre la ocurrencia o no, entre la fecha de corte de los mencionados estados financieros y la presentación de la solicitud, de eventos que puedan afectar significativamente la situación de dicha(s) entidad(es).

El tercer interrogante que dice relación con el término legal entre la fecha de corte de los estados financieros que sirven de base para la operación de fusión y la fecha en la cual se somete a consideración de la asamblea el compromiso de fusión, es tema que también se ha tratado anteriormente.. Es así que el término ha de ser no menos de treinta (30) días hábiles contados hasta la fecha de la convocatoria, como establece el artículo 29 del Decreto 2649 para los estados financieros extraordinarios (numeral 2.8.1. Circular 007 de 2008).

A las preguntas realizadas en los numerales 4 y 5, la Delegatura de Asuntos Económicos y Contables se refirió en Memorando 200-012736 en los siguientes términos:

“…
“4. ¿Qué incidencia tiene frente a la información que se adjunta a la solicitud de utorización de fusión el hecho de que los estados financieros que sirven de base para la fusión con corte a 31 de diciembre de 2014 sean preparados bajo rincipios Contables Generalmente Aceptados en Colombia (Decreto 2649 de 1993), y que en la fecha de presentación de solicitud de autorización y la fecha en la cual se materializaría la fusión la contabilidad se encontrará bajo normas internacionales de información financiera (2015)?

¿Bajo qué norma contable debe presentarse el balance general y el estado de resultados consolidados que se tendría a la fecha de corte establecida para la fusión?

Esta dependencia entiende de una parte que la fusión la adelantará una sociedad que clasifica dentro del Grupo 1, en los términos del Decreto 2784 de 2012 y sus posteriores modificaciones y de otra, que la inquietud estriba en que los estados financieros utilizados para el compromiso de fusión son aquellos con corte a 31 de diciembre de 2014 y la solicitud de autorización será hecha en el año 2015, cuando la sociedad está obligada a aplicar las normas internacionales de información financiera.

Ahora bien, como el corte de los estados financieros con el que se efectuará la reforma son los de fin de ejercicio, la preparación y presentación de los estados financieros individuales y del consolidado se hará bajo el Decreto 2649 de 1993, por ser la norma vigente a 31 de diciembre de 2014.

Desde luego, no es ajeno a esta entidad que la aplicación del nuevo marco normativo contable acogido por la Ley 1314 de 2009 e incorporado por sus decretos reglamentarios, generará en el año 2015 modificaciones a las cifras presentadas bajo el Decreto 2649 de 1993, y por tal razón, es conveniente que los administradores en defensa de los intereses de los accionistas, de los acreedores, de terceros interesados y de la autoridad de supervisión adopten las siguientes medidas:

1. Con los socios o accionistas:
Incluir en el orden del día la explicación de los impactos del nuevo marco normativo contable frente a la información preparada para la aprobación de la fusión. Así mismo, consecuente con el derecho de información resulta apropiado que se deje a disposición de los accionistas una amplia revelación de las variaciones en la información financiera, con un análisis de los efectos que sobre el patrimonio y sobre el método de intercambio pueda tener la aplicación de las normas internacionales de información financiera.

2. Con los acreedores
Para que los acreedores puedan valorar si efectivamente su obligación está debidamente garantizada, se recomienda incluir en el aviso de fusión de que trata el artículo 174 del Código de Comercio, las variaciones que en el activo, el pasivo y el patrimonio se van a presentar con motivo del cambio de marco normativo contable.

3. Frente al ente de supervisión:A los documentos presentados para solicitar la autorización de la reforma, se recomienda acompañarlos de una certificación suscrita por el revisor fiscal y el representante legal que indique si el cambio normativo contable no implica una modificación sustancial de los términos del compromiso de fusión.

5. En caso de presentarse hechos relevantes que afecten o modifiquen significativamente la situación de las compañías participantes en la fusión, con posterioridad al cierre de los estados financieros que sirven de base para la fusión, es decir, hechos con posterioridad al 31 de diciembre de 2014 estando ya bajos normas NIIF ¿Bajo qué norma contable debe presentarse dicha información?

Como se explicó en el numeral anterior, los estados financieros individual y el consolidado de la fusión se presentará siguiendo las reglas del Decreto 2649 de 1993; sin embargo, si como consecuencia de la aplicación de normas internacionales de información financiera se suceden hechos relevantes que afecten o modifiquen la situación de las compañías participantes obligará a que la administración haga una completa revelación de la situación a los asociados, a los acreedores y al ente de supervisión.

En efecto, en el entendido que se trata de una sociedad del Grupo 1, esto es que aplica a partir del 2015 NIIF plenas, la compañía debió generar un estado financiero de apertura con el cual se hacen evidente todas las diferencias en el activo, pasivo y en el patrimonio.

En consecuencia, tal como fue expuesto en el numeral anterior deberá informar de manera amplia y detallada las variación es en la información contable de la empresa para que los accionistas, acreedores y demás interesados adopten sus decisiones con total explicación de los cambios que se generaron en el patrimonio social”.